4月1日，资本邦了解到，先正达集团股份有限公司(下称“先正达”)回复科创板三轮问询。
在科创板三轮问询中，上交所主要关注先正达募集资金运用、技术和品种引进、子公司境外调查、重大诉讼和仲裁、同业竞争、分红、商誉、销售增长等15个问题。
关于子公司境外受调查、重大诉讼和仲裁，发行人在问询回复中提出，与欧亚经济委员会签订的“协议仅限制瑞士先正达在上述国家对除草剂产品的进口销售，并未限制本地产品的销售。自协议约定以来，瑞士先正达通过在上述国家委托本地第三方外协厂商生产相关产品，加大了本地产品销售量”。
上交所要求发行人补充说明，委托外协厂商生产产品的销售主体，相关生产销售模式是否存在因违反相关承诺协议而被终止或追究责任的风险。
关于FTC非公开调查，发行人在问询回复中仅说明发行人否认有任何不当行为。
同时要求发行人补充说明调查的后续程序和环节，预计结束时间及可能出现的后果。如果被认定存在不当行为，是否面临禁止或限制销售及后续追偿的风险，对发行人子公司先正达植保(美国)或发行人其他子公司是否构成重大不利影响，量化分析可能的影响程度。
根据招股说明书，除已经和解的诉讼外，截至2021年6月22日发行人子公司已收到起诉状的或所知已提起的百草枯未决诉讼为136起，部分退出和解的原告、未参与2018年和解的玉米出口商单独提起诉讼，上述案件涉及金额未予说明。魁北克省转基因玉米种子集体诉讼、魁北克蜂农集体诉讼、反垄断诉讼、FMC仲裁案、经济合作与发展组织以及相关产品责任指控、Roundup产品纠纷案件的具体金额未定。另外，较多税务争议案件尚在审理中。
上交所要求发行人补充说明相关重要诉讼、仲裁或调查未结案的原因、进展情况，是否可能为发行人及子公司带来大额赔偿责任、限制产品销售、同类诉讼增加等影响，对发行人及子公司持续经营是否构成重大不利影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
先正达回复称，发行人在该等协议约定所涉及国家的核心运营主体为先正达俄罗斯和OOOSyngentaProduction，OOOSyngentaProduction通过与当地的外协厂商签署委托生产协议及自身的生产基地(包括一座计划在埃列茨建设的工厂)负责本地生产，而后向先正达俄罗斯及其他瑞士先正达下属负责在欧亚经济委员会区域内销售的主体进行供货，并完成向本地客户的销售，前述生产及销售主体均受限于并遵守上述协议约定。
2003年，OOOSyngentaProduction与当地一家重要的生产公司--位于俄罗斯基洛沃-切佩兹克市的OOOAgrochemikat(“KCCC”)签订了一份协议。根据该协议，OOOSyngentaProduction提供原材料，KCCC生产植保成品。OOOSyngentaProduction与KCCC有超过18年的合作关系。
基于提高本土化业务的发展战略，OOOSyngentaProduction近年提高了对KCCC的订单量。在当地政府的支持和鼓励下，OOOSyngentaProduction还计划在埃列茨建立一个新的工厂。届时本土产量和就业机会将进一步提升。
发行人与KCCC拥有长期商业合作关系，双方的业务关系稳定且可持续。
此前发行人与欧亚经济委员会达成的承诺协议系针对进口产品的限制(该进口限制针对欧亚经济委员会成员国以外的国家生产的产品，不限制成员国之间的贸易来往)，达成上述承诺协议的核心原因之一是该等国家希望提升本地相关产品的产量进而提升就业率，并未限制本地生产产品的销售。因此发行人在该区域内子公司通过委托外协厂商进行本地生产从而在该区域内销售的模式不存在违反相关承诺协议而被终止或追究责任的风险。
美国联邦贸易委员会(“FTC”)是美国的独立行政机构，制止不正当竞争行为是其主要职能之一。2019年10月，FTC开始对发行人的美国子公司进行非正式调查，该调查于2020年5月转为正式的非公开调查。
FTC的调查试图确定发行人的美国子公司的关于杀虫剂产品销售的客户奖励和绑定计划是否违反了美国反垄断法。该调查并没有建议禁止、限制任何产品的销售或任何追偿。此外，许多参与发行人该项计划的客户同时也参与了发行人竞争对手的类似计划。
发行人正在积极配合调查。
该项调查主要针对发行人与部分客户之间的销售模式。调查的重点并非产品本身，亦非产品销售的禁止或限制。因此没有理由认为该调查将导致禁止或销售产品的限制。
此外，发行人及其相关子公司由此被后续追偿的风险很低。基于前述，即便调查的结果认定存在不当行为，也没有理由认为该认定会对发行人或其相关子公司产生重大不利影响。
发行人实施的销售计划系行业内常见的且长期实施的计划，如果FTC指控发行人通过该计划开展的任何活动违反反垄断法，发行人将对该等指控进行抗辩，包括将该指控提交司法审查程序进行审理。
1、百草枯案件尚未和解部分诉讼
(1)未结案的原因
美国联邦和州法院尚有部分案件在审理中，详见下述“进展情况”。
(2)进展情况
瑞士先正达和先正达植保(美国)于2021年6月1日与相关诉讼方签署总和解协议，就部分诉讼达成和解，且于2021年7月向和解基金支付了和解金额。除去已经和解的诉讼外，截至2022年3月4日，先正达集团的子公司已收到起诉状的或所知已经提起的未决诉讼为896起。在这些未决案件中，820起诉讼在各联邦法院提起，其余76起案件在加利福尼亚、伊利诺伊州等地州法院提起诉讼。未决诉讼目前均处于审前程序，该等诉讼程序复杂耗时，目前无法预计何时可以结案。
(3)是否可能为发行人及子公司带来大额赔偿责任
基于该等案件的发行人抗辩以及第三方的支持性观点，发行人认为原告的起诉缺乏依据。该等案件的原告声称，接触由发行人和第三方销售的含有百草枯的产品导致他们患上帕金森氏症或肾脏损伤。原告主张侵权、违反保证并寻求补偿性和惩罚性损害赔偿。
发行人拥有多种抗辩，包括发行人的产品与主张的损害之间不存在因果关系，且主张的损害已知是由许多因素造成的等。尽管发行人可以进行依据充分的抗辩，但由于发行人无法控制的因素，比如由陪审团对非常复杂的科学问题进行审判，诉讼程序本身就存在不确定性。就潜在的赔偿风险，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“四、法律和政策风险”之“(二)仲裁、诉讼风险”披露：
“公司拥有系统、完善的合规风控机制，以处理全球范围内的法律及合规事务及潜在的法律风险。但先正达集团作为在不同法律环境下经营业务的跨国公司，不可避免地面临索赔和诉讼。先正达集团存在多项有关产品责任、知识产权、生物技术、产品监管、商业事务、侵权、合同、反垄断指控、雇佣事宜、环境影响和其他事项的索赔和诉讼，以及政府部门的质询和调查，参见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁”。该等未决或未来潜在的索赔、诉讼或者政府部门的质询和调查的最终结果或严重程度，当前无法准确预估，存在一定不确定性，因此可能影响先正达集团的经营业绩，导致先正达集团发生包括律师费在内的大额费用(即使胜诉)，损害先正达集团的声誉，影响先正达集团产品或服务的市场需求，以及限制先正达集团从事商业活动的能力的风险。
此外，由产品责任、人身伤害等事项造成的索赔事项亦会对先正达集团造成商业和声誉方面的风险，尤其是因为先正达集团提供的化学类产品可能被声称对人体和环境有害。过去几年里，美国及其他地方出现了农业企业因产品责任被索赔、农业企业支付巨额和解金的案件，先正达集团亦因此类事项被起诉，参见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁”。先正达集团就其认为责任概率较大、且可合理预估的潜在责任已经计提准备金，但实际责任可能与预估有重大差异。先正达集团尚不确定已经计提准备金的特定事项最终会被认定的责任。虽然先正达集团备有全球保险计划，但保险未覆盖或未完全覆盖的重大产品责任、人身伤害索赔或其他法律程序，可能会对先正达集团的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。”
