4月1日，资本邦了解到，上海奥浦迈生物科技股份有限公司(下称“奥浦迈”)回复科创板二轮问询。
在二轮问询中，上交所主要关注奥浦迈业务、收入确认和收入核查、毛利率、入股价格变动、研发人员认定等七个问题。
关于毛利率，根据申报材料，1)发行人培养基报价高于可比公司，但培养基毛利率却低于可比公司，报告期毛利率呈增长趋势;2)2021年CMC业务毛利率增幅较大。
上交所要求发行人说明：(1)发行人培养基报价较高但毛利率低于可比公司的原因;(2)结合CHO培养基和293培养基产品成本明细机构说明两者报告期平均单位成本变动比例差异较大的原因;(3)结合报告期各期CMC业务服务内容的差异情况，成本结构中制造费用与非流动资产折旧、摊销的匹配情况说明毛利率增加的原因。
奥浦迈回复称，目前，国内尚无以细胞培养基产品销售为主要收入来源的上市公司，发行人选取的同行业可比公司义翘神州和百普赛斯均有少量培养基产品销售，但上述两家公司以生产并销售重组蛋白等试剂为主，培养基种类少、销量低，生产培养基产品主要用于自用。因此从具体产品的产线设计、生产设备、生产人员和生产管理方式上都存在差异，由此带来培养基产品的单位生产成本存在差异。
2019年，发行人CHO培养基平均单位成本高于义翘神州，致使毛利率较低，根据义翘神州的招股说明书披露，其培养基产品平均单位材料耗用在30元/升左右，对比发行人2019年至2021年CHO培养基单位材料成本为33.68元/升、31.57元/升和28.08元/升基本持平，因此义翘神州CHO培养基单位成本较低主要由于义翘神州整体生产规模较大(以2020年为例，义翘神州2020年产品销售收入中培养基占比仅为1.08%，百普赛斯仅为0.22%)，其他产品的生产产生的规模效应外溢到培养基产品导致其单位人工成本与单位制造费用较低。
义翘神州在培养基生产成本结构方面，直接人工和制造费用占比明显低于发行人，因此CHO培养基单位生产成本的差异主要系直接人工和制造费用的影响。随着培养基一厂产能达产、发行人生产效率提升，制造费用占比下降，2021年CHO培养基综合单位成本已降低至47.98元/升，与义翘神州接近。
报告期内发行人293培养基产品可以直接应用于基因治疗/细胞治疗药物的生产，包括AVV慢病毒的生产等，此类产品销售单价较高;百普赛斯和义翘神州生产的293培养基主要用于重组蛋白等生物试剂的生产，由于面向的客户群体不同，发行人293培养基产品整体价格高于同行业可比公司。
293产品毛利率低于同行业可比公司的原因系发行人293培养基的单位生产成本较高，单位成本较高的主要原因包括以下几方面：
(1)与CHO培养基相似，由于义翘神州整体重组蛋白的生产规模较大，其他产品的生产产生的规模效应外溢到培养基产品导致其单位人工成本与单位制造费用较低;百普赛斯2018年至2020年培养基销售收入仅为63.04万元、58.25万元和55.40万元，收入较低，未披露培养基产品的成本结构明细。
(2)据义翘神州和百普赛斯公开披露的文件，上述两家公司293培养基的产量大量用于其自身重组蛋白的生产，其自用产品的种类相对集中，如百普赛斯仅主要生产一种培养基产品，由此带来其培养基产品的单批次产量一般较高，从而降低了其单位生产成本。举例来说，2020年，义翘神州培养基产量为318,480.60升，较2019年大幅提升91.63%，其产销率仅为23.13%，即大量培养基用于其自身生产的重组蛋白，产量大幅提高的原因系由于新冠疫情带来对其重组蛋白的巨大需求。伴随着培养基产量的提升，其单批次产量也随之提高，培养基单位成本从2019年的53.37元/升下降至38.24元/升。因此，在生产种类相对较少、而对特定品种生产量较大时，培养基的单位生产成本较低。
综上，发行人作为在蛋白抗体培养基领域市场占有率最高的国内企业，报告期内产能逐渐扩张，产品类型丰富，销售价格以市场需求为导向，单位生产成本随着生产结构变化而发生波动。同行业可比公司培养基产品种类较少、销售规模较低，且主要的培养基生产为自用，生产品种相对集中带来了单批次生产成本的降低、毛利率较高。因此，发行人培养基产品报价较高但毛利率较低具有合理性。
报告期内发行人CMC项目是指涉及生物药生产环节的CDMO服务项目，主要包括两类，一类是针对特定药品研发管线的IND阶段全流程CDMO服务项目(以下简称“第一类CMC项目”)，此类项目一般处于临床前阶段;另一类是针对具体的中试生产阶段，为客户提供中试生产服务的CMC项目，此类项目一般处于临床I期或II期阶段。
2021年与2020年相比，CMC业务毛利率大幅提升，主要系由于营业成本中的制造费用占收入的比例大幅下降。2020年，CMC业务制造费用占当期CMC业务收入的比例为43.14%，2021年该比例为28.83%。
2020年公司制造费用——折旧费大幅上升主要系公司为扩大CMC产线生产能力购置专用设备导致。2021年公司未进行大规模CDMO相关业务的设备采购，折旧费提高主要系2021年执行新租赁准则，租赁相关的费用按照准则要求在使用权资产折旧费中列示;长期待摊费用主要系CDMO厂房装修费用摊销，2021年较2020年相比未新增厂房，长期待摊费用金额保持稳定。
由上表可见，2021年CMC业务制造费用占收入的比例大幅下降主要系专属测试费占比大幅下降所致。专属测试费为发行人针对部分CMC项目对外采购的质量分析服务或检测服务，例如寻求具有相应资质的实验室进行病毒清除验证等，此类费用主要发生于第一类CMC项目，属于药品申报IND前必要的检测项目。
随着序号4和序号5项目在临床阶段的专属测试工作于2020年完成，该项目在2021年未发生测试费用;序号3项目已进入临床试验样品生产阶段，于2021年发生专属测试费金额较低。由此可见，专属测试费发生金额与具体项目的执行阶段紧密相关，2021年部分CMC项目未发生该部分费用，由此带来当期专属测试费下降，当期毛利率提升。
综上所述，公司2021年毛利率增加主要受到专属测试费的下降影响。
关于入股价格变动，根据申报材料，发行人历史沿革中存在短时间内入股价格变动较大的情况，2020年5月、2020年8月，国寿成达、上海磐信等外部投资者入股价格为173.88元/1元出资额，2020年8月，上海磐信、元清本草、领瑞基石的增资入股价格为319.50元/1元出资额，元清本草受让实际控制人肖志华股权的价格为282.55元/1元出资额。
上交所要求发行人说明：短时间内入股价格变动巨大的原因，入股价格的定价依据，是否具有合理性、公允性，是否存在不当利益输送。
奥浦迈回复称，2020年5月和2020年8月两次增资对比来看，增资过程中，投资方的尽调基准日相距较久。2020年1月15日，国寿成达的私募基金管理人国寿股权投资有限公司出具《国寿股权投资有限公司大健康基金投资决策委员会会议决议》，审议通过了国寿成达对奥浦迈投资1亿元人民币事宜。
此后，由于2020年初新冠肺炎疫情爆发，国寿成达在缴款后未及时完成工商变更，因此两次增资的工商变更时间较为接近，但实际投资时间相距半年以上。
上海磐信、元清本草和领瑞基石在增资时，公司已预期了2020年收入及利润情况，综合公司财务表现及上市预期，并与公司其他股东协商，确定了上述增资入股的估值，具有合理性和公允性。
上海磐信和元清本草于2020年8月分别通过受让老股和增资方式入股发行人，其投资综合成本基本相同，均略低于同期投资人领瑞基石(仅增资1,000万元，价格为319.50元/股)。由于发行人在2020年8月股权融资过程中涉及多家投资机构，上海磐信和元清本草通过增资入股和受让老股相结合的方式入股发行人，并通过受让老股降低其综合投资成本，属于私募股权投资领域常用的投资方式，由于受让老股价格系投资人与原股东商议确定的结果，交易价格受到同一轮融资增资价格、老股东退出诉求、资金到位时间等多个因素影响，因此会存在差异的情况。
发行人2020年8月老股转让的总体背景如下：
(1)上海磐信与上海欧筑、上海晟唐协商老股转让事宜
根据上海欧筑和上海晟唐出具的《关于2020年转让上海奥浦迈生物科技有限公司股权相关事宜的确认函》，上海欧筑和上海晟唐是创业孵化投资企业，一般退出周期要求较短。上海欧筑和上海晟唐分别于2016年2月以150万元增资入股奥浦迈有限，持有7.5万元出资额，估值为投前4,000万元。
此后，上海晟唐于2018年5月将有奥浦迈有限3.27万元出资额以220万元价格转让给宁波贺何实现部分退出，转让价格为67.28元/1元出资额。2020年中期，上海磐信向上海欧筑和上海晟唐提出愿意以8亿元人民币估值，即奥浦迈有限前一轮融资的投后价格受让上述两家企业持有奥浦迈有限的全部股权，基于此，上述两家企业对奥浦迈的投资已获取较高的投资回报，在充分了解奥浦迈有限经营状况、发展规划等相关信息，并与上海磐信在平等、友好协商一致的前提下，独立作出了合理化商业决策，决定向上海磐信转让其持有奥浦迈有限的全部股权。
经上海欧筑和上海晟唐确认，其对本次股权转让的意思表示真实、准确;定价公允、合理;履行程序合法、合规;不在重大误解或误导交易对方或其他股东的情况。
(2)元清本草与肖志华协商老股转让事宜
2020年8月奥浦迈有限的融资最终由上海磐信、元清本草和领瑞基石共同完成，其中上海磐信通过增资和受让老股的方式累计投资金额约2.2亿元，系本轮融资的“领投方”。根据私募股权融资的通行惯例，一般由领投方与发行人、老股东共同确定具体的融资估值。上海磐信通过与上海欧筑、上海晟唐协商老股转让事宜，并与发行人及其他老股东协商增资事宜，最终分别确定了老股转让价格和增资价格，并于2020年7月8日向发行人出具了《投资意向书》。元清本草根据上海磐信确定的本轮融资的投资估值，与肖志华协商，希望也能以适当低于增资入股估值的价格受让其部分老股，以降低其综合投资成本，并最终与本轮投资的领投方上海磐信在综合投资成本方面一致。肖志华考虑其自身资金需求，与元清本草达成合意，同意向元清本草转让部分奥浦迈有限的股权，合计7.36万元出资额。2020年8月3日，元清本草就本次投资奥浦迈有限事宜召开了投资决策会议，通过了上述方案。
综上所述，发行人2020年5月至2020年8月入股价格变动均具有合理的商业背景，入股价格及入股方案均经过了专业的私募股权投资机构投资决策会议或相关会议审议通过，依据充分，具备合理性和公允性，不存在不当利益输送的情形。(陈蒙蒙)
关键词： 上海奥浦迈 科创板二轮问询 老股转让 2021年毛利率增加
